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Montréal, Canada ― le 15 décembre 2011 ― Groupe de jeux Amaya inc. (« Amaya » ou la « société ») (TSXV : AYA), fournisseur de solutions de divertissement destinées à l’industrie du jeu réglementé, annonce aujourd’hui qu’elle a conclu en principe avec CryptoLogic Limited (« CryptoLogic ») les principales conditions d’une éventuelle offre d’achat entièrement au comptant recommandée visant la totalité du capital-actions en circulation de CryptoLogic (les « actions de CryptoLogic ») dont Amaya n’est pas déjà propriétaire (l’« offre éventuelle ») moyennant 2,50 $ US par action, conférant à CryptoLogic une valeur d’environ 34 500 000 $ US.
La présente annonce ne constitue pas une annonce d’une intention ferme de lancer une offre aux termes du City Code on Takeovers and Mergers (le « code ») du Royaume-Uni. Les actionnaires de CryptoLogic sont donc informés qu’aucune garantie ne peut être donnée quant à une offre imminente d’Amaya visant CryptoLogic.
Le conseil d’Amaya est d’avis que, d’un point de vue stratégique, Amaya et CryptoLogic se complètent très bien et que CryptoLogic serait plus à même de servir et d’accroître sa clientèle en tant que membre du groupe d’Amaya. Le conseil d’Amaya est d’avis que l’envergure internationale, les relations avec la clientèle actuelle et la taille et l’ampleur de l’entreprise d’Amaya constituent de solides fondations sur lesquelles CryptoLogic pourra maximiser son potentiel.
Les discussions avec CryptoLogic n’en sont qu’au stade préliminaire et l’offre éventuelle est sous réserve d’un certain nombre de conditions suspensives (ou de la renonciation à ces conditions par Amaya), notamment la réalisation d’un contrôle préalable de confirmation qu’Amaya juge acceptable, la recommandation unanime du conseil de CryptoLogic et une confirmation d’Amaya qu’elle dispose de suffisamment de fonds pour réaliser l’offre.
Conformément à la Rule 2.6(a) du code, Amaya est désormais tenue, au plus tard à 17 h le 12 janvier 2012, soit d’annoncer une intention ferme de lancer une offre visant CryptoLogic conformément à la Rule 2.7 du code, soit d’annoncer qu’elle n’a pas l’intention de lancer une offre. Cette date limite ne peut être reportée qu’à la demande de CryptoLogic et qu’avec le consentement du Panel on Takeovers and Mergers (le « comité ») conformément à la Rule 2.6(c) du code.
Conformément à la Rule 2.5(a) du code, Amaya se réserve le droit de modifier la forme et/ou la composition de la contrepartie et, avec la recommandation ou le consentement du conseil de CryptoLogic, de lancer une offre visant CryptoLogic à un prix inférieur à 2,50 $ par action ordinaire. Amaya se réserve également le droit de structurer toute acquisition de CryptoLogic ou quelque élément d’actif de CryptoLogic de quelque manière, notamment par voie d’un plan d’arrangement ou d’une offre publique d’achat.
D’après le cours de clôture des actions de CryptoLogic au NASDAQ Global Select Market (« NASDAQ ») le 14 décembre 2011, l’offre éventuelle représenterait une prime d’environ 52 % sur le cours de clôture des actions de CryptoLogic et une prime d’environ 57 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de CryptoLogic au NASDAQ sur la période de vingt jours de séance se terminant le 14 décembre 2011. Amaya est actuellement propriétaire de 971 629 actions de CryptoLogic, soit 7 % de la totalité de ces actions émises et en circulation.
Parallèlement à son annonce de l’offre éventuelle, Amaya est fière d’annoncer qu’elle a conclu une entente visant la vente à Corporation Canaccord Genuity (« Canaccord Genuity » ou le « preneur ferme ») de 20 000 000 $ CA (le « placement de base ») de bons de souscription spéciaux (les « bons de souscription spéciaux »). Chaque bon de souscription spécial sera émis au prix de 1 000 $ CA.
La société a en outre accordé au preneur ferme une option de surallocation visant jusqu’à 3 000 bons de souscription spéciaux, options de surallocation que le preneur ferme peut exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours qui suivent la date de clôture du placement de base (collectivement avec le placement de base, le « placement »).
Le produit net tiré du placement sera affecté au financement partiel de l’offre éventuelle.
La clôture du placement de base devrait avoir lieu vers le 11 janvier 2012 et est sous réserve de certaines conditions usuelles et de l’obtention de toutes les approbations des autorités de réglementation nécessaires, notamment l’approbation de Bourse de croissance TSX Inc.
L’offre éventuelle
L’offre éventuelle pourrait notamment présenter les avantages suivants :
Une gamme de produits et services complémentaires à la suite de technologies existantes d’Amaya : Amaya estime que la gamme de services et de logiciels de CryptoLogic sera un complément immédiat à la plate-forme de solutions de jeux d’Amaya;
Un accès important immédiat au marché du jeu européen et à une clientèle de premier plan : Amaya estime que l’acquisition lui donnera un accès immédiat à la clientèle européenne de premier plan de CryptoLogic;
Synergies : Amaya estime que le regroupement de l’infrastructure de deux sociétés ouvertes en une seule donnera lieu à d’importantes synergies quant aux coûts et permettra de mettre à profit les meilleures pratiques.
Canaccord Genuity Limited, le bureau de Canaccord Genuity au Royaume-Uni, qui est autorisée et réglementée au Royaume-Uni par le Financial Services Authority, représente exclusivement Amaya et aucune autre personne dans le cadre de l’offre éventuelle et ne sera responsable qu’envers Amaya quant aux protections accordées aux clients de Canaccord Genuity Limited et à la prestation de services de conseils à l’égard de l’offre éventuelle ou de quelque autre question mentionnée dans les présentes. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique d’Amaya.
Le placement
Chaque bon de souscription spécial conférera à son porteur le droit de recevoir, sans contrepartie additionnelle, une unité composée : i) d’une débenture convertible (individuellement, une « débenture convertible »); et ii) de 50 bons de souscription (individuellement, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription spécial sera réputé avoir été exercé à la première des éventualités suivantes à survenir :
La société déposera un prospectus visé dans les 80 jours qui suivent la date de clôture. Si la date de délivrance du visa ne survient pas au plus tard le 31 mars 2012, chaque bon de souscription spécial conférera dès lors à son porteur le droit de recevoir à son exercice réputé, sans contrepartie additionnelle, 1,1 débenture convertible (0,1 débenture convertible supplémentaire) et 55 bons de souscription (5 bons de souscription supplémentaires).
Si le cas de libération de l’entiercement a lieu après la date de délivrance du visa, l’exercice réputé survient trois jours ouvrables après le cas de libération. Il est entendu que les bons de souscription spéciaux ne sauraient être réputés exercés avant le cas de libération de l’entiercement, que les unités sous-jacentes aux bons de souscription spéciaux deviennent ou non visées aux termes du prospectus visé ou deviennent ou non librement négociables à l’expiration du délai de détention prévu par la législation de quatre mois et un jour.
Les débentures convertibles porteront intérêt au taux de 10,50 % par année, payable semestriellement à terme échu le 30 avril et le 31 octobre de chaque année à compter du 31 octobre 2012. Le premier versement comprendra l’intérêt couru depuis la date du cas de libération de l’entiercement, inclusivement, jusqu’au 31 octobre 2012, exclusivement. Les paiements d’intérêt seront versés au comptant. Les débentures convertibles seront convertibles au gré du porteur en actions ordinaires de la société au prix de conversion de 3,25 $ par action ordinaire (soit un taux de conversion d’environ 308 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures convertibles), et viendront à échéance le 30 avril 2014.
Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire de la société à un prix par action ordinaire correspondant à 3,00 $ à tout moment jusqu’au 30 avril 2015.
Le produit brut tiré de la vente des bons de souscription spéciaux, déduction faite d’un montant correspondant à 50 % de la commission au comptant et des frais du preneur ferme (le « produit du placement »), sera déposé en mains tierces auprès de l’agent (l’« agent d’entiercement ») nommé à l’égard des bons de souscription spéciaux aux termes d’une entente intervenue entre la société, le preneur ferme et l’agent d’entiercement et sera investi dans des obligations à court terme émises ou garanties par le gouvernement du Canada (et dans d’autres placements approuvés), jusqu’à ce que les conditions de libération soient remplies ou jusqu’à la date limite pour la libération.
Le produit du placement et l’intérêt couru sur celui-ci (le « produit entiercé ») seront libérés de l’entiercement à la survenance du cas de libération de l’entiercement. À la survenance du cas de libération de l’entiercement, l’agent d’entiercement remettra i) un montant correspondant aux 50 % restants de la commission au comptant, et l’intérêt couru sur ce montant, au preneur ferme et ii) le solde du produit entiercé à la société.
« cas de libération de l’entiercement » le respect des conditions de libération de l’entiercement avant la date limite pour la libération.
« date limite pour la libération de l’entiercement » 17 h (heure de Toronto) le 30 avril 2012.
« conditions de libération » i) le respect de toutes les conditions suspensives à la réalisation de l’offre éventuelle qui n’ont pas fait l’objet d’une renonciation de la part de la société, selon des modalités préalablement divulguées ou que Canaccord Genuity juge par ailleurs raisonnablement acceptables; et ii) la société et Canaccord Genuity ont remis à l’agent d’entiercement un avis conjoint confirmant que les conditions des aliénas i) et ii) ont été remplies. À titre de condition suspensive à la signature de l’avis conjoint prévu à l’alinéa ii) ci-dessus par Canaccord Genuity, le chef de la direction de la société doit remettre à Canaccord Genuity une attestation selon laquelle la condition prévue à l’alinéa i) a été remplie.
Si le cas de libération de l’entiercement ne se produit pas au plus tard à la date limite pour la libération de l’entiercement, la société enverra sans délai un avis à tous les porteurs de bons de souscription spéciaux et à l’agent d’entiercement, et l’agent d’entiercement restituera, dans les trois jours ouvrables, à chacun de ces porteurs le prix de souscription de ses bons de souscription spéciaux et sa quote-part de l’intérêt effectivement couru sur ce montant, déduction faite des retenues fiscales applicables, s’il en est, et les bons de souscription spéciaux seront annulés. La société sera tenue responsable de quelque déficit du produit entiercé payable aux porteurs de bons de souscription.
Groupe de jeux Amaya
Amaya se consacre à la conception, à la mise au point, à la fabrication, à la distribution et à la vente de solutions technologiques de jeux destinées à l'industrie du jeu réglementé à l'échelle mondiale. Pour plus d’information, consultez le site Web www.amayagaming.com.
Mise en garde à l’égard des énoncés prospectifs
Certaines déclarations du présent document, y compris celles qui expriment les attentes ou les estimations de la direction en ce qui a trait au rendement futur de la société, constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que la direction les considère vraisemblables au moment de les formuler, sont assujetties de façon inhérente à des incertitudes et à des risques importants sur les plans commercial, économique et concurrentiel, notamment : l’offre éventuelle n’est pas exécutoire et la société pourrait ne jamais lancer une offre officielle visant les actions de CryptoLogic, et même si une offre officielle est lancée à l’égard du capital-actions émis de CryptoLogic, rien ne garantit que les conditions de son acceptation ou de sa réalisation qui n’auront pas fait l’objet d’une renonciation de la part de la société seront remplies. Nous avisons les investisseurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Sauf si la législation applicable l’exige, Amaya n’a pas l’intention de mettre à jour ces énoncés prospectifs pour tenir compte, notamment, de nouveaux renseignements ou d’événements futurs, et elle ne s’engage nullement à le faire.
Obligation d’information du code
Aux termes de la Rule 8.3(a) du code, aucune personne ayant un intérêt dans 1 % ou plus de quelque catégorie de titres visés d’une société visée par une offre d’achat ou de l’initiateur d’un projet d’offre d’achat (soit un autre initiateur qu’un initiateur à l’égard duquel il a été annoncé que son offre est ou sera sans doute exclusivement au comptant) doit faire une déclaration de position initiale après le commencement de la durée de l’offre et, si elle est postérieure, après l’annonce dans laquelle l’initiateur d’un projet d’offre est initialement identifié. Une déclaration de position initiale doit contenir des précisions sur les intérêts de la personne et ses positions vendeur dans des titres visés et ses droits de souscrire des titres visés i) de la société visée par une offre d’achat et ii) de l’initiateur d’un projet d’offre. Une déclaration de position initiale par une personne visée par la Rule 8.3(a) doit être faite au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le dixième jour ouvrable qui suit le commencement de la durée de l’offre et, s’il y a lieu, au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le dixième jour ouvrable qui suit l’annonce dans laquelle l’initiateur d’un projet d’offre est initialement identifié. Les personnes visées qui effectuent des opérations sur les titres visés de la société visée par une offre d’achat ou de l’initiateur d’un projet d’offre avant la date limite pour la formulation d’une déclaration de position initiale doivent plutôt faire une déclaration d’opération.
Aux termes de la Rule 8.3(b) du code, une personne qui a ou qui acquiert un intérêt dans 1 % ou plus de quelque catégorie de titres visés de la société visée par une offre d’achat ou de l’initiateur d’un projet d’offre doit faire une déclaration d’opération si la personne effectue des opérations sur les titres visés de la société visée par une offre d’achat ou de l’initiateur d’un projet d’offre. Une déclaration d’opération doit contenir des précisions sur les opérations visées et les intérêts de la personne et ses positions vendeur dans les titres visés et ses droits de souscrire des titres visés i) de la société visée par une offre d’achat et ii) de l’initiateur d’un projet d’offre, sauf si ces précisions ont déjà été divulguées conformément à la Rule 8. Une déclaration d’opération par une personne visée par la Rule 8.3(b) doit être faite au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le jour ouvrable qui suit la date de l’opération visée.
Si deux personnes ou plus agissent conjointement aux termes d’une convention ou d’une entente, officielle ou officieuse, en vue d’acquérir ou de contrôler un intérêt dans des titres visés d’une société visée par une offre d’achat ou de l’initiateur d’un projet d’offre, ils seront réputés être une seule personne pour l’application de la Rule 8.3.
La société visée par une offre d’achat, l’initiateur d’un projet d’offre et les personnes agissant de concert avec l’un d’eux sont également assujettis à l’obligation de faire des déclarations de position initiale et des déclarations d’opérations (voir les Rules 8.1, 8.2 et 8.4).
La société visée et celle de l’initiateur à l’égard desquelles des déclarations de position initiale et des déclarations d’opérations sur les titres visés doivent être effectuées sont plus amplement décrites dans le Disclosure Table du site Web du comité au www.thetakeoverpanel.org.uk, notamment le nombre de titres visés, le commencement de la durée de l’offre et la date à laquelle un initiateur a été initialement identifié. Vous devriez communiquer avec le Market Surveillance Unit du comité au +44 (0)20 7638 0129 si vous avez quelque doute quant à votre obligation de faire ou non une déclaration de position initiale ou une déclaration d’opération.
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Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d’une offre d’acheter des bons de souscription spéciaux aux États-Unis. Les bons de souscription spéciaux et les titres sous-jacents aux bons de souscription spéciaux n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou de la législation en valeurs mobilières de quelque État des États-Unis, et ils ne peuvent donc pas être offerts nivendus aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis sauf s’ils sont inscrits en vertu de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable ou dans le cadre d’une opération aux termes d’une dispense d’inscription applicable.
Renseignement:
David Baazov Président et chef de la
direction Groupe de jeux Amaya Inc.
Amérique du Nord : 1 866-744-3122
Mondial : 514-744-3122
http://www.amayagaming.com
Jeff Codispodi
The Equicom Group
416-815-0700, poste 261
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